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上市]碧 水 源(300070公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报

时间:2019-10-08 00:52来源:未知 点击:

  保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  项目执行人员上传辅导文件资料→相关审核人员通过公司办公自动化系统(以下简称“办公系统”)进行审核。其中,辅导协议经由部门领导、质量控制部分管员、质量控制部领导、法律合规部分管员、法律合规部领导、业务部门分管领导审核、批准;其他经由部门领导、质量控制部分管员、质量控制部领导、业务部门分管领导审核、批准。

  项目执行人员在办公系统中向质量控制部填报《内核初审申请表》→质量控制部委派人员进行案头审核和现场审核→质量控制部提出初审意见,并报分管领导及内核小组组长审核→分管领导及内核小组组长同意后,提交内核小组成员审核申报材料→召开内核会议,对项目进行评审,并投票表决是否进行推荐。

  根据反馈意见要求,并结合发行人补充年报工作,本保荐机构根据工作需要,重新指定两位保荐代表人艾民先生和陈作为先生。自 2010 年 1 月 22 日正式进入项目现场至今,两位保荐代表人分别采取核查工作底稿、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎的调查。按照《证券发

  ①2010年1月22 日,新老保荐代表人及全体项目组成员召开项目组工作会议,由原两位保荐代表人王勇先生、冀强先生向新任保荐代表人艾民先生和陈作为先生介绍碧水源项目的整个申报过程、项目进展情况以及企业的相关情况与需要重点关注的问题,完成了工作交接。

  ②获取和通读 2010 年 1 月 22 日前的申报文件及相关反馈意见及其答复,检查全部项目工作底稿,并与发行人申请文件进行逐一对照,对发行人申请文件质量进行评估确认。核查的工作底稿包括但不限于:发行人及主要子公司的全套工商登记资料、发行人的行业资料与技术情况、募集资金运用的可行性研究报告、内部控制制度、金额在 500 万元以上的项目合同、主要项目的完工进度表与收入确认情况等相关工作底稿。

  ①2010 年 1 月 22 日新任保荐代表人正式进场后,结合以前的反馈答复,对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条的规定进行了再次核查与讨论,并重点详细核查了发行人存货明细账及2009年大幅增长的原因、应收账款明细账及坏账准备计提情况、预付款项明细账及预付中关村生命科学园土地款的具体内容和形成原因、主要项目收入确认的合理性分析、税收和社保缴纳情况、发行人与各级水务部门的关系、云南国信所持股权的转让过程、MBR市场与技术情况等问题。并通过主持召开中介机构协调会、电话、邮件等多种形式就发行人社保的缴纳情况、云南国信持有发行人股权转让情况等相关法律问题与发行人律师进行讨论分析,就发行人收入确认情况、应收账款及坏账准备计提的充分性等相

  ③根据反馈意见,对云南国信持有和转让发行人股份的过程及相关资金流转情况进行了进一步的详细核查。通过电话问询、书面核查云南国信提供的付款凭证、云南国信委托银行付款的业务委托书和信托利益代发表、银行汇款凭证及相关股权转让协议、信托计划解散相关资料等方式,对云南国信所持发行人股份的转让情况进行了重点核查,并就此次转让的潜在法律风险与发行人律师进行了讨论与交流。

  (2)在尽职调查、制作材料期间,质量控制部主要通过审阅项目执行人员上传的中介协调会议记录、定期编制的尽职调查工作日志、项目进度情况表等了解项目进展情况,并根据上述资料按月填制项目进展情况汇总表,掌握项目动态及存在的问题,对项目质量进行实时动态评价,提出整改或处置意见,并根据项目进展情况安排人员通过到现场查阅发行人的财务、三会、规章制度等底稿资料,察看发行人生产经营状况,与项目组成员沟通,与发行人负责人及相关人员座谈,并征询发行

  (3)创业板申报材料审核:项目组申请内核初审后,质量控制部对提交的申报材料进行了案头审核,质控部审核员辛蕾并于2009年7月17日至22 日进行了现场审核,时间共计 6 天,主要对发行人自中小板内核会后新的发展变化、发行人成长性和发行人风险因素等方面进行了重点核查,并对项目组的工作底稿进行了检查。

  年 1 月 15 日至 1 月 17 日,项目组向质量控制部提交第二阶段反馈回复文件,经质量控制部对文件合规性及完备性审核确认。2010 年 1 月 25 日至 1 月 27 日,项目组向质量控制部提交补充反馈回复文件,经质量控制部对文件合规性及完备性审核确认。2010 年 2 月 6 日至 2 月 8 日,项目组就重点问题核查后,向质量控制部提交补充反馈回复文件,经质量控制部对文件合规性及完备性审核确认。

  出席会议的委员认为:北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请文件已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求,未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏,因此同意保荐该项目。

  立项评估决策成员认为,发行人是具有较高成长性的高新技术企业,盈利能力较强,所在的水污染治理行业属于国家政策重点支持,而该公司的 MBR 技术能力及实际应用水平在国内市场占有较高地位,因此符合立项条件,但需要对企业的技术成熟度、风险因素等予以持续关注。

  发行人前身有限公司的股东之一北京华昊水利水电工程有限公司(下简称北京华昊)系国有性质,其于 2005 年 9 月将其持有的有限公司 48%的股权全部转让时,并没有按照当时已施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定,履行在国有资产管理部门的批准程序和通过产权交易场所公开进行,存在瑕疵。

  针对上述问题,项目执行人员对该股权转让的有关情况进行了详细尽职调查,调查确认的基本事实是:北京华昊将其所持有的碧水源48%的股权进行转让的决定系按照北京市水务局 2005 年第 22 次班子会议“原则上撤销北京华昊”的决定,经北京华昊董事会决议做出,转让协议和转让价款经过了北京华昊股东会决议同意;同时,转让之前由连城资产评估有限公司对发行人当时的整体资产进行了评估,转让价格以经评估的有限公司净资产基础上按溢价70%确定。对于该股权转让北京华昊上报北京市水务局审计处获得了审计处的确认。

  鉴于调查的上述事实,项目执行人员并中介机构协调会共同认为:北京华昊股权转让未履行在国有资产监管部门的审批程序,主要在程序上存在瑕疵。由于北京华昊的主要资产系根据当时实施的《行政事业单位国有资产管理办法》经事业单位以非经营性国有资产对外投资入股而形成,根据原国家国有资产管理局、财政部《行政事业单位国有资产管理办法》“行政事业单位处置资产(包括调拨、转让、报损、报废等),应向主管部门或同级财政、国有资产管理部门报告,并履行审批手续,未经批准不得随意处置”,“对在规定标准以上的资产转让必须进行评估”的规定,以及国务院国有资产监督管理委员会和财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》规定:“政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有资产转让,由主管财政部门批准,具体比照本办法执行”的规定,该转让应报北京市财政局批准。为此,项目执行人员督促发行人申请北京市财政局对北京华昊将所持有的碧水源 48%的股权进行转让的事宜予以确认。

  发行人先后向北京市水务局和中关村科技园区管理委员会反映情况,并通过上述两机关向北京市财政局提出了确认北京华昊股权转让的申请。2008年1月15日,北京市财政局回复中关村科技园区管理委员会和北京市水务局函件,确认北京华昊

  在发行人第一次申报后,根据中国证监会第一反馈意见要求,2008年8月27日,北京市财政局再次出具《关于确认华昊公司所持碧水源公司股份转让情况的函》,进一步确认如下:“我局兹确认华昊公司于 2005 年 9 月依据连城资产评估公司对碧水源公司整体资产的评估结果,按照其所持碧水源公司 48%股份对应的净资产价值

  通过尽职调查发现,云南国信在增资有限公司后,曾于2006年11月20日与上海纳米创业投资有限公司(下简称上海纳米)签订《委托持股合同》约定代为上海纳米对发行人增资2.25%的股权并代为持有;于2007年3月1 日与其发起设立的“瑞源集合资金信托计划”(下简称瑞源信托计划)签订《股权转让合同》,约定将持有的发行人 5.25%的股权转让给瑞源信托计划;于 2007 年 11 月 19 日又分别与瑞源信托计划的9名进取型合约人即刘世莹、张毅、张群慧、吴凡、沈静、魏锋、段永宁、张凤和深圳合辰签订《股权转让合同》,约定将持有发行人的 5.25%股权分别转让给该9人,而瑞源信托计划解散并清算。

  ②2007 年 3 月 1 日云南国信与瑞源信托计划签订《股权转让合同》之后,并没有按照合同约定办理股权变更手续;同时,发行人当时为有限公司,该等股权转让应书面通知其他股东征求同意,而合同双方也并没有履行该手续,存在瑕疵,因此,该股权转让没有实际履行。

  ④云南国信对发行人前身有限公司增资的决定系根据其董事会的决议做出,并该董事会决议明确是以自有资金出资;另根据 2006年11月22日云南银监局非银行金融机构监管处(2006)21 号《监管提示》要求云南国信提交其拟以固有资产与信托财产之间的交易(即协议将5.25%的股权转让给瑞源信托计划)合理性的论证说明的情况,深圳隆胸整形医院哪里好,能够确认云南国信对发行人前身增资时完全是其自身行为。根据这些事实,同时鉴于前述云南国信所签署的涉及信托、委托持股的三份协议尚没有实际履行的情况,云南国信仍为所持发行人股份的真实股东。

  根据上述事实,鉴于瑞源信托计划已解散,云南国信与瑞源信托计划所签《股权转让合同》没有履行意义。而云南国信与上海纳米签订的《委托持股合同》,以及后来云南信托与9名进取型受益人签订的《股权转让合同》并没有实际履行的情况,建议发行人督促云南国信妥善处理前述《委托持股合同》、《股权转让合同》带来的问题,避免遗留股权不明晰或产生纠纷等潜在问题。

  2006 年 11 月 20 日签订的《委托持股合同》解除;同日云南国信与 9 名受让人分别签署了《解除合同确认书》,确认已将 2007 年 11 月 19 日签订的《股权转让合同》解除。

  ④2008年3月5 日云南国信出具的《北京碧水源科技股份有限公司股东承诺》,确认:其所持有的发行人股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排,不存在与他人签署股份转让协议或承诺将公司股份转让给他人的情形;其此前就所持有的发行人股份签订的包含信托、委托持股、股权转让或者其他类似安排的全部合同、协议已全部解除。

  ⑤2008年3月10 日云南国信出具的《关于对北京碧水源科技股份有限公司增资事宜的陈述和声明》,确认:其于2006年11月以人民币 2,000万元认缴的有限公司出资 44.12 万元,完全系用自有资金(固有财产)出资,该笔出资系通过主管部门核定使用的固有财产专户汇出。

  ☆ ③股份受让方吴凡、沈静、张毅、深圳市合辰投资有限公司、刘世莹、张群慧、段永宁、张凤、魏锋和上海纳米分别出具的承诺函和确认函,确认所受让的股份不存在信托或委托持股情形,不存在争议和纠纷;

  万元。而拟募集资金投资项目,新增固定资产投资49,215万元,固定资产增长过快。在第一次申报前保荐机构召开的内核会,以及第一次申报后中国证监会提出的反馈意见中,都对募投项目固定资产投资的必要性、固定资产变化与产能变动是否存在匹配关系等提出关注。

  针对前述关注问题,项目执行成员通过进一步与发行人生产技术人员座谈,深入分析中国城市建设设计院为发行人两个募集资金项目编写的可行性研究报告,持续关注调查发行人对两个募投项目先行实施的情况,以及发行人市场开拓和业务发展情况等,对发行人募集资金的必要性、可行性,以及固定资产变化与产能变动的匹配关系进行更深入分析,得出如下认识:

  发行人募集资金投资项目投资总额较大、固定资产增长过快,属于新兴且已进入了快速成长期的企业向更大规模成熟发展所表现的特征。发行人是中国MBR技术大规模应用的开拓者,所承担的一系列大型项目均获得了成功,其独立研发的“3AMBR”工艺技术(一种有机废水处理方法)获得国家发明专利,“污水资源化膜生物反应器

  (MBRU)”荣获“国家自主创新产品证书”,“MBR-120型成套膜组器”和“节能降耗大型膜生物反应器组器”先后荣获“国家重点新产品证书”,无论技术水平还是市场地位都在国内同行业处于领先水平,而其竞争对手是国外同类先进企业GE、Siemens等。在这种情况下,公司要保持优势,迅速发展,亟需提升发展平台,即向着融膜材料研发生产、膜组器设备制造和工程化实施为一体的更为成熟的模式发展,以在更广范围内参与同国际先进企业的竞争。

  公司本次募集资金投资项目,主要实现三个目的:一是建立应用MBR技术的关键设备膜组器的自主生产体系,改变现有外协为主的加工方式;二是延伸产业链,实现膜材料自主生产,为不断降低成本,优化技术创造条件;三是提高研发能力和运营技术支持的能力,满足技术创新和业务拓展的更高要求。

  2010年全球MBR技术的市场份额将达到整个水处理市场的22%。根据中国水网刊载的资料预测,国内MBR市场需求到2015年将占到污水处理市场27%。目前国内工业废水和城市生活污水治理投资(不含运行费用)保守估计每年在700亿元左右,MBR市场容量巨大。如果发行人募投项目于2010年达产,其项目收入将达到12亿元,预计市场占有率为12%。所以,发行人实现业务更大规模的扩张,提升并稳定保持较高的市场占有率具有可行性。

  二是发行人现有的生产技术条件能够充分满足募投项目实施的要求。在膜组器自主并扩大生产方面,发行人一直依靠自己力量自我研发、设计并组织膜组器生产,膜组器研发已进入到了第三代,已获得“国家自主创新产品证书”一项,“国家重点新产品证书”两项,拥有发明专利1项、实用新型专利4项,不仅技术成熟而且处于技术领先地位。在膜材料生产方面,发行人已于2008年11月建成了“超/微滤膜系列产品生产线”一期工程(为本次募投项目的一部分),形成了年产30万㎡PVDF中

  空纤维膜的生产能力,所产材料经中国科学院化学研究所高分子物理与化学国家重点实验室等权威机构鉴定高于国内同类产品,达到国际先进水平,跻身世界制膜技术的先进行列。2009年上半年,发行人共生产膜材料15.46万平方米,生产情况正常,产品将全部用于公司今年正在承做的项目。

  三是公司为募投项目实施已做好了充分准备。截至本次申报前,发行人已取得了与募投项目实施相关的 1 宗国有土地使用权证书,签订了 2 宗国有土地使用权出让合同,土地出让金均缴纳完毕。同时,膜生产的一期厂房竣工,二期厂房建设已开始开工。相关投资总额已超过1亿元。

  经向发行人生产技术人员座谈了解并获得发行人的书面确认,募投项目投资需求与项目拟实现的产能是匹配的,设备投资规模具有可行性研究的基础。由于募投项目的工艺起点较高,设备选型标准较高,加之膜组器生产方式在募投前后不同,募投项目实施后的设备投资规模与产能的关系,与发行人的现状不具对应关系。

  日,与股东、监事会主席陈亦力先生、副总经理俞开昌先生和刘新宇先生、监事崔鹏飞先生及其他9名公司中层管理人员共13人共同对子公司膜科技(当时名称为澳维净)增资,其中公司增资1,680万元,陈亦力先生等13人共增资220万元,增资完成后,公司持有膜科技 89%的股权;陈亦力先生等 13 人持有 11%的股权,存在发行人与发行人高管共同持有子公司股权的问题。。

  2008 年 9 月 1 日,发行人与陈亦力、刘新宇、俞开昌、崔鹏飞先生和邹玲女士签订了《股权转让协议》,收购了该5人所持的全部股权。其中收购的陈亦力的股权包括了2008年5月15 日陈亦力从王孝菊、计文忠2人已受让的股权。

  2008 年 12 月 22 日,发行人又与宋传江、王冰、刘建军、贾海涛、蒋飞跃、张志维6人签订《股权转让协议》,收购了该6人持有的全部股权。本次受让完成后,公司持有膜科技100%的股权。

  对于上述股权转让,项目执行成员查阅了发行人董事会、股东大会决议,膜科技股东大会决议,发行人与各股权转让人签订的《股权转让协议》,股科技股权转让的工商变更登记材料等,确认上述股权收购履行了相关程序,并已办理完毕。

  北京中冠碧水源水务科技有限公司,系 2007 年 4 月 20 日发行人前身有限公司与中冠供水开发有限公司和自然人王玉玲女士共同出资成立。主营业务确定为供水领域的技术开发、设备生产、工程施工和技术服务。注册资本 200 万元,其中发行人出资98万元,出资比例为49%,中冠供水开发有限公司出资52万元,出资比例为

  中冠供水开发有限公司系国有企业,其与王玉玲对北京中冠碧水源水务科技有限公司共同出资,与国务院国有资产监督管理委员会 2008 年 9 月 16 日发布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》发生抵触。

  在上述问题发生后,并根据中国证监会反馈意见中提出关注的情况,项目组协调发行人进行妥善处理。经发行人与中冠供水开发有限公司和王玉玲女士协商,并发行人考虑该参股公司的业务对公司主营业务的开展意义较小,自该参股公司成立以来,其业务发展较慢(2008年度实现净利润—30.77万元),决定将所持有的北京中冠碧水源水务科技有限公司股权全部转让。

  2009年5月25日,发行人与北京大业众邦环境科技发展有限公司签订了《股权转让协议》,将持有北京中冠碧水源水务科技有限公司49%的股权全部转让给北京大业众邦环境科技发展有限公司,转让价款以北京中冠碧水源水务科技有限公司截至

  截至2009年6月30日,公司资产总额约为3.33亿元,净资产约为2.47亿元,公司本次拟募集资金项目实施后,公司固定资产规模增长较快,加大了对公司经营管理水平的要求,项目实施具有一定的管理风险。

  发行人募集资金投资项目投资总额较大、固定资产增长过快,属于新兴且已进入了快速成长期的企业向更大规模成熟发展所表现的特征。公司要保持优势,迅速发展,亟需提升发展平台,即向着融膜材料研发生产、膜组器设备制造和工程化实施为一体的更为成熟的模式发展,以在更广范围内参与同国际先进企业的竞争。

  公司本次募集资金投资项目,主要实现三个目的:一是建立应用MBR技术的关键设备膜组器的自主生产体系,改变现有外协为主的加工方式;二是延伸产业链,实现膜材料自主生产,为不断降低成本,优化技术创造条件;三是提高研发能力和运营技术支持的能力,满足技术创新和业务拓展的更高要求。

  月公司超/微滤膜系列产品生产线万平方米PVDF膜的生产能力,系生产单壁自支撑型 PVDF 超/微滤膜,募投项目达产后,生产的膜材料包括单壁自支撑型 PVDF 超/微滤膜、带衬支撑型 PVDF 超/微滤膜、热法增强型 PVDF 超/微滤膜三大产品系列,目前生产配套尚不完整,从单品种、小规模的生产到多品种大规模生产存在着一定的差距。

  公司单壁自支撑型PVDF超/微滤膜与带衬支撑型PVDF超/微滤膜,是同一技术路线,工艺过程没有实质性不同;而热法增强型PVDF超/微滤膜的工艺过程与上述两个产品系列有所不同,主要是设备与配方有所不同。公司上述三大系列产品的计划实施顺序为单壁自支撑型PVDF超/微滤膜→带衬支撑型PVDF超/微滤膜→热法增强型PVDF超/微滤膜。

  目前,单壁自支撑型PVDF超/微滤膜30万平方米已建成投产;带衬支撑型PVDF超/微滤膜生产,已经完成小试、中试和工业化放大实验,技术准备工作已基本完成,为该生产作准备的二期厂房建设已于2009年7月开工,设备已开始加工和定制,预计2010年上半年可建成投产。公司管理层和主持生产准备的核心技术人员认为,带衬支撑型PVDF超/微滤膜生产技术方面的风险因素基本排除,顺利完成的风险较小。

  管理层和主持生产准备的核心技术人员认为,基于多年的研发基础和目前的技术准备,可以确认该产品生产的技术风险基本消除。同时,公司生产单壁自支撑型和带衬支撑型产品的经验也为热法增强型产品的生产提供了保障。

  截至 2009 年 6 月 30 日,公司货币资金占总资产的 32.44%,比例虽较以往有所下降,但货币资金的绝对额仍然较大,货币资金充足。此外,公司资产负债率较低,且负债全部为流动负债,公司财务杠杆未得到有效利用,募集资金的必要性需要进行进一步说明。

  报告期内,货币资金占公司资产比重较高,是由于公司的发展阶段和业务特点决定的,主要原因是:(1)公司主营业务快速发展,2006-2008年度营业收入复合增长率达 74.35%。而公司承建的项目大多属于政府环保及节能减排领域的项目,客户信用较好,项目收款回笼速度较快。(2)按照行业惯例,公司对中标的大型项目需要出具履约保函,需占用一定金额的货币资金。报告期各期期末,公司货币资金中的保证金分别为 2,000 万元、4,424.37 万元、915.51 万元和 1,286.63 万元。(3)公司留存的货币资金较高,除上述无法动用的保证金外,主要为维持日常经营所必需的流动资金,包括应付供应商货款备付金、拟参加大型项目招投标所需的保函保证金与现金存款保证。

  目前,随着公司业务规模的扩大,公司所需的日常营运资金规模逐渐增加,公司货币资金不存在多余留存和沉淀问题。公司募集资金投资项目资金需求较大,该资金需求属于新兴且已进入了快速成长期的企业向更大规模成熟发展所表现的特征。公司现有资金的能力远不能满足需要,通过募集资金实现公司加快发展是必要的。对此,在招股意向书第十一节对必要性进行了补充披露。

  7.08 次,保持较高水平,主要原因为公司所从事的 MBR 项目业务周期较短,同时公司客户信誉度较高,回款速度较快。2007年应收账款周转率比2006年降低的原因是公司承做的北京顺义温榆河“引温入潮”奥运配套工程于2007年完工,按照工程进度确认相应的收入导致2007年末应收账款大幅增加所致;2008年应收账款周转率比

  报告期内公司的主要市场在北京,尤其是公司承做的大型 MBR 工程项目均在北京,如北京密云再生水工程、引温济潮奥运配套工程等,公司目前业务收入也主要来自北京市场。2009年1-6月,公司主营业务收入中有61.97%来源于外埠地区,这表明公司正在积极开拓北京以外的其他市场,但根据公司正在履行的重大项目合同显示,公司正在履行的十个重大项目合同中有七个项目在北京,而该七个项目的合同总金额为18,730万元,可见公司业务仍对北京市场具有较大的依赖性。

  公司报告期表现的销售客户集中情况,主要是公司近年来承做的大型MBR项目逐年增多,但由于公司总体经营规模不大,导致大型MBR项目业务收入占比相对较大。所以,销售客户集中现象实质表现为公司现阶段对大型项目表现一定的依赖性。目前,公司在城市污水处理领域承建大型MBR项目的技术、经验和能力处于国内领先位置,其对大中型MBR项目的开拓具有一定优势,同时,随着公司经营规模不断扩大,将降低公司对主要项目的依赖程度,使经营更趋稳健和成熟。

  公司报告期内,所需要的膜材料全部通过三菱商事(中国)商业有限公司采购,其为膜材料先进生产企业日本旭化成、三菱丽阳等在中国的膜材料经销商。基于三菱商事(中国)商业有限公司提供的产品性价比较好,供货及时等,公司与其建立了稳定的业务合作关系。目前,全球范围内有多家高品质的膜材料供应商,膜材料市场供应较为充足。同时,公司已开始实施膜材料自我生产。公司对三菱商事(中国)商业有限公司不存在较大的依赖风险。

  目前,公司核心技术人员7人,其中文剑平、梁辉、陈亦力3人持有公司股份,为公司的主要创业人员,俞开昌为公司高管。主要核心技术人员与公司存在一定纽带关系,利于核心技术人员的稳定。同时,经过近几年的发展,公司研发与技术人员队伍不断扩大,目前,共有研发与技术人员108人,占职工总数的32.34%,其中博士8人,硕士31人,具有高级以上技术职称的人员20人。为了留住、培养人才,公司注意完善人才激励机制,奖励和分配政策始终向技术创新人员倾斜,并建立了有效绩效考核与激励机制,对有突出贡献的技术创新人员予以升职、提薪、发放奖金和特别奖励。报告期内,核心技术人员和主要研发人员未出现流失的情况。

  2006年9月,公司与北京中关村生命科学园发展有限公司签订了《中关村生命科学园宗地开发建设合同》,拟在北京海淀区中关村生命科学园取得一宗土地,用于公司研发中心(含总部基地)的建设,预付北京中关村生命科学园发展有限责任公司的土地开发费等1,753.65万元。

  在此基础上,2009年3月9日,公司与北京市国土资源局签订京地出(合)字(2009)第0081号《国有建设用地使用权出让合同》,以出让方式在北京海淀区中关村生命科学园取得13,911.822平方米国有土地使用权,出让年限为50年,宗地规划用途为研发,土地出让金5,147,374元。截至2009年7月8日,公司已将该宗土地的土地出让金全部付清。国有土地使用权证书在正常办理当中,将在近期取得。

  截至2009年6月30日,由于前述国有土地使用权证书正在办理当中,与该宗土地有关的土地开发费等支出仍在预付款账项反映。该宗土地《国有建设用地使用权出让合同》签订较晚的原因,是北京市政府对北京中关村生命科学园的土地进行重新规划所致,非公司方面的原因。由于国有土地使用权出让手续刚开始办理,不存在没有开发或延迟开发被收回的风险。

  年的营业收入为22,087.96万元,也仅比 2007 年增长6.93%。请保荐机构、发行人律师对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条的规定再次进行核查并发表明确意见。

  发行人前身为北京碧水源科技发展有限公司(以下简称“有限公司”)。有限公司是根据《公司法》等有关法律、法规的规定,于 2001 年 7 月 17 日在北京市工商行政管理局登记设立的有限公司。2001 年成立时的股本为 200 万元人民币,成立时的股东为文剑平先生和北京华昊水利水电工程有限责任公司。2001 年成立时取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为82的《企业法人营业执照》。

  根据发行人历年工商登记资料及股东大会决议,一天的销量也屈指可数,特区总站同,经本保荐机构核查,发行人依法有效存续,不存在《公司法》等法律、法规以及公司章程规定的需要终止的情形;自有限公司2001年7月17 日成立至今,发行人持续经营时间已超过三年。

  2、发行人2007年度、2008年度和2009年度的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)分别为6,979.84万元、6,893.28万元和10,713.75万元。发行人2008年度、2009年度连续盈利;2008年度和2009年度净利润累计为17,607.03

  根据核查情况,本保荐机构认为:公司将单项金额重大应收款项与单项金额不重大的应收账款一起采用账龄分析法计提坏账准备是合理的,计提的坏账准备是充分的,不存在已发生重大减值的应收账款但尚未足额提取坏账准备的情形。公司2009

  北京项目,由于涉水事务主管部门为水务局,项目建设方多为北京市的区县水务局;而在无锡、十堰、昆明等其他城市,主管部门或建设单位分别是市政公用事业局、市政园林绿化管理局和昆明市滇池管理局等。同时,由于城市污水处理及再生利用设施建设多属于政府直接投资的固定资产投资项目,项目承建主体的选择须通过公开招标投标程序进行,发行人主要项目的获得均系投标中标获得。因此,发行人不存在对各级水务部门的业务依赖关系。

  5、请保荐机构、发行人律师核查下列事项并发表意见:(1)云南国信持有发行人股权的变化情况;(2)云南国信股权转让的价格和定价依据;(3)云南国信股权转让是否经过国有资产管理部门批准;(4)云南国信股权转让是否存在潜在法律风险以及相关责任主体。

  项目组通过取得并核查工商登记资料、有关主管部门出具的文件、相关当事人签署的合同、书面承诺和说明文件等,对反馈意见要求核查的情况进行了认真、全面、审慎的核查,并在反馈意见回复中进行了详细说明。

  本保荐机构认为:云南国信转让股份时所签订的股份转让协议合法有效,受让方的股份转让款已经付清;云南国信2008年 8月转让发行人股份之前就发行人股权所签订的协议已经解除或终止,协议当事人已书面确认不存在与发行人股份有关的争议或纠纷。因此,云南国信转让发行人股份对发行人不存在潜在法律风险;如云南国信向十个受让方转让的发行人股份存在任何权属瑕疵或程序瑕疵,根据云南国信对受让方的承诺,将由云南国信向受让方承担责任。

  经项目组于反馈意见后的第一时间段核查:发行人自2007年以来,公司董事变化有六人次,其中包括增选三名独立董事,陈亦力先生因工作调整离任董事后担任监事职务,离任董事刘峥女士及其离任后补选的于明先生(两人均未在公司担任管理职务,亦非公司员工);公司高级管理人员的变化情况有五人次,其中包括增聘负责技术研发工作的俞开昌先生为副总经理,公司设立为股份公司时,陈亦力先生未继续担任副总经理、调整为在公司子公司北京碧水源膜科技有限公司担任总经理职务,佟冶陶先生于 2008 年 4 月至 2009 年 1 月间在公司担任副总经理职务,负责行

  综上,最近两年内,公司高级管理人员的变化情况有三人次,其中包括佟冶陶先生于 2008 年 4 月至 2009 年 1 月间在公司担任副总经理职务,负责行政管理方面的工作,离任副总经理刘新宇先生仍在公司工程管理部负责公司厂房基建方面的工作。

  本保荐机构认为:公司高级管理人员的变动均依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行了相应的程序;近两年公司变动高级管理人员均非公司核心技术人员,其变动对公司生产经营不构成重大不利影响。因此,公司近两年不存在董事、高级管理人员发生重大变化的情况。

  0711008A22658 号(GFH028)《高新技术企业批准证书》、2008 年 12 月 18 日重新认定获得的由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同签发的编号为 GR1 的《高新技术企业证书》,以及北京市海淀区地方税务局根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》(京政发[1988]49

  (海科[2009]证字第0095号)载明发行人于 2006年1月1日至 2008年12月31日期间补税情况为“车船税(评估补税)1584元”,并证明发行人在此期间“未接受过行政处罚”。另据 2010年 1 月 5 日北京市海淀区国家税务局出具的海国税(证明)[2010]第 007 字《北京市海淀区国家税务局涉税证明函》和 2010 年 1 月 15 日北京市海淀区地方税务局出具的海科[2010]告字第0047号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,发行人2007年1月1日至2009年12月31日期间不存在补税情形。

  10、请发行人说明在历史沿革中历次转增股本、分红、整体变更,自然人股东是否缴纳个人所得税?如存在未缴纳的情形,请保荐机构对控股股东、实际控制人是否因此构成重大违法违规行为、是否构成本次发行上市的障碍核查并发表意见。

  2008 年 2 月 22 日、2009 年 2 月 9 日的分红公司已依法为自然人股东代扣代缴了个人所得税,2010 年 1 月 22 日分红相关自然人股东个人所得税将于 2010 年 2 月申报缴纳。

  发行人整体变更股份公司时,并未为自然人股东代扣代缴个人所得税,自然人股东亦未自行缴纳相关的个人所得税。国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知(国税发[1997]198 号)规定:(1)股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。(2)股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。但上述规定对有限责任公司整体变更为股份有限公司时自然人股东缴纳个人所得税未予明确,没有实施细则。对此,相关的自然人股东文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士、董隽昭先生已于 2010 年 1 月 20 日分别出具书面承诺函,承诺:“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求,本人须就北京碧水源科技发展有限公司以净资产折股、整体变更设立北京碧水源科技股份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税,本人将自行履行纳税义务,并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款;如因此导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失,本人将及时、足额地向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。控股股东文剑平还承诺:“如因北京碧水源科技股份有限公司的其他自然人发起人股东刘振国、何愿平、陈亦力、梁辉、周念云、董隽昭未缴纳北京碧水源科技股份有限公司整体变更设立相关的个人所得税导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失,本人承诺及时、足额地代上述其

  11、(1)云南国信将其持有的碧水源5.25%股权转让给瑞源信托计划,信托计划受益人数 45 人,其中自然人 43 人,2 个机构,2007 年信托计划同意终止,云南国信将其持有的碧水源 5.25%股权转让给 9 名受益人,请核查其它信托受益人是否收到款项。(2)2008年 8月 27 日,云南国信与9 个受让方签订《股份转让协议》,将其持有的发行人 5.25%股份转让给 9 个受让方,请核查 9 个受让方最近 5 年的简历、身份,是否具有合法受让资格、是否合法受让。(3)2008年 8月 27 日,云南国信与上海纳米签订《股份转让协议》,将其持有的发行人 2.25%股份转让给上海纳米,请核查此次股权转让有无潜在纠纷、有无争议。

  项目组对云南国信持有和转让发行人股份的过程及相关资金流转情况进行了详细核查。通过电话问询,核查云南国信提供的付款凭证、云南国信委托银行付款的业务委托书和信托利益代发表、银行汇款凭证及相关股权转让协议、转让相关各方的说明、承诺及信托计划解散相关资料等方式,对云南国信所持发行人股份的转让情况进行了核查,并就此次转让的潜在法律风险与发行人律师进行了讨论与交流。

  年信托计划同意终止,瑞源信托计划清算后,根据云南国信提供的付款凭证、云南国信委托银行付款的业务委托书和信托利益代发表、银行汇款凭证及相关说明,云南国信已向全部45个受益人支付清算信托收益,其它信托受益人已经收到款项。(2)

  2008 年 8 月 27 日,云南国信与 9 个受让方签订《股份转让协议》,将其持有的发行人5.25%股份转让给9个受让方,上述《股份转让协议》不存在违反法律、法规规定的情形,对协议签署方具有法律约束效力。上述 9 个受让方中,自然人刘世莹、张毅、张群慧、吴凡、沈静、魏锋、段永宁、张凤等均为中国籍,具有民事权利能力,具备受让发行人股份、作为发行人股东的主体资格;深圳合辰为在中国境内设立的

  月27日,云南国信与上海纳米签订《股份转让协议》,将其持有的发行人2.25%股份转让给上海纳米,该《股份转让协议》不存在违反法律、法规规定的情形,对协议签署方具有法律约束效力,上海纳米为在中国境内设立的有限责任公司,具备受让发行人股份、作为发行人股东的主体资格,此次股权转让无潜在纠纷、无争议。

  1、发行人律师北京市大成律师事务所出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》及《关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》所述发行人事实与本保荐机构核查情况相一致,其结论与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

  2、发行人会计师大信会计师事务有限公司出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见中有关财务问题的专项说明》所述发行人事实与本保荐机构核查情况相一致,其结论与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

  4、发行人会计师大信会计师事务有限公司就发行人年报出具的大信审字(2010)第 1-0009 号审计报告,大信专审字(2010)第 1-0025 号内部控制专项审核报告,大信专审字(2010)第 1-0024 号纳税鉴证意见,大信专审字(2010)第 1-0022 财务报表差异专项审核报告,大信专审字(2010)第1-0023号非经常性损益专项审核

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